1. 왜 2025년 상법 개정이 중요할까요?
- 기업 인수·합병·분할 등에서 대주주-소수주주 간 이해상충 논란이 지속되었고, 2025년 상법 개정에서 주주 보호 강화를 위한 명시 규정이 도입되었습니다.
- 상법 제382조의3 개정으로 이사의 충실의무 대상이 ‘회사 및 주주’로, 직무 수행 시 ‘총주주의 이익 보호’와 ‘전체 주주 공평대우’가 명문화되었습니다.
2. 총주주의 이익 보호와 이사의 의무
- 총주주의 이익은 주주 전체의 집합적 이익이라는 점에서, 일부 주주만의 선호를 그대로 반영하는 개념과는 다릅니다. 이사회는 충분한 정보에 기초한 합리적 판단 절차를 거쳐야 합니다.
- 특정 집단만 이익을 보거나 손해가 집중되는 구조라면, 공정대우 원칙 위반 리스크가 커집니다. 특히 M&A·분할·자본거래에서 절차적 정당성 확보가 핵심입니다.
3. 이사의 충실의무 위반과 형법상 업무상 배임죄
- 개정 전에는 기본적으로 ‘회사’에 대한 충실의무 조항에 비춰, 회사 손해가 명확하지 않으면, 주주 손해만으로 배임 성립이 인정되기는 어려웠습니다.
- 개정으로 ‘주주’ 대상 충실의무가 명시되어, 배임죄 적용 판단이 달라질 수 있다는 평가가 다수입니다. 다만 형사책임은 개별 사안에서 고의·손해 등의 요건이 충족되어야 합니다.
4. 회사가 취해야 할 조치
- 이사회 규정·심의 체크리스트에 ‘총주주 이익 보호·공평대우’ 항목을 신설하세요.
- 경영판단 원칙을 뒷받침하는 증거 서류화(정보수집·대안 비교·외부자문·가격 산정·주주 영향평가)를 준비하세요.
- 대주주와 소수주주 모두에게 형평성과 필요성을 설명하는 공시·소통 자료를 마련하세요.
- 거래 종료 후 사후 점검을 실행하세요.
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